Warzywniak – znaczne pakiety akcji

Jedną ze zmian, przewidzianych w rządowym projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku, („Projekt”, tzw. „Warzywniak”), jest elektronizacja składania zawiadomień w zakresie znacznych pakietów akcji.

W myśl modyfikacji zaproponowanych co do art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. („Ustawa o Ofercie”) zawiadomienie o przekroczeniu odnośnego progu głosów w ogólnej liczbie głosów, adresowane do KNF, będzie przekazywane
za pomocą systemu teleinformatycznego, zapewnianego przez nadzorcę na jego stronie internetowej.
W przypadku niemożności przekazania zawiadomienia za pomocą systemu teleinformatycznego, zawiadomienie przekazuje się na adres poczty elektronicznej, wskazany w tym celu przez KNF na jej stronie internetowej. Z kolei, niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą systemu teleinformatycznego.
Poza rozszerzeniem zakresu informacji przekazywanych do wiadomości KNF oraz elektronizacją składania zawiadomień, Projekt nie przewiduje znaczących zmian dotyczących znacznych pakietów akcji.

Moim zdaniem tak. Kwestą, która nie jest unormowana wprost w przepisach, a ma znaczenie dla transparentności spółki publicznej, jest zawiadomienie o zakończeniu stanu pośredniego nabycia akcji.
Mianowicie, zgodnie z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie, obowiązki określone w art. 69 tego aktu spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Z kolei przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w podmiocie posiadającym akcje spółki publicznej lub w innym podmiocie będącym wobec tego podmiotu podmiotem dominującym albo nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny (art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie).
Konieczność powiadomienia spółki publicznej i KNF o bezpośrednim lub pośrednim przekroczeniu progów, wymienionych w art. 69 Ustawy o Ofercie, w ogólnej liczbie akcji nie budzi wątpliwości. Niemniej jednak, z obowiązujących regulacji nie wynika wprost konieczność powiadomienia o zakończeniu stanu pośredniego nabycia w spółce publicznej (np. przy zmianie udziałowca większościowego spółki usytuowanej na samej górze grupy kapitałowej).

W mojej ocenie informacja o zakończeniu stanu pośredniego nabycia powinna zostać przekazana spółce publicznej i KNF w myśl rygorów (także czasowych) określonych w art. 69 Ustawy o Ofercie. Jednak, jest to wyraz mojego stanowiska, wynikającego z ogólnych zasad dotyczących transparentności w spółce publicznej i zdroworozsądkowej ostrożności regulacyjnej. Jako podstawę prawną zawiadomienia można wskazać art. 69a ust. 1 pkt 3 per analogiam w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, tak jak ma to miejsce w następujących zawiadomieniach:
https://www.parkiet.com/komunikaty-espi/art37678601-larq-s-a-otrzymanie-zawiadomienia-o-zakonczeniu-stanu-posredniego-nabycia-akcji-spolki
https://www.parkiet.com/komunikaty-espi/art37676741-brand24-s-a-otrzymanie-zawiadomienia-o-zakonczeniu-stanu-posredniego-nabycia-akcji-spolki
https://www.parkiet.com/komunikaty-espi/art37680021-nextbike-polska-s-a-otrzymanie-zawiadomienia-o-zakonczeniu-stanu-posredniego-nabycia-akcji-spolki.